Raport Bieżący nr 1/2024
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. CD Projekt Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W CD PROJEKT staramy się umożliwiać inwestorom, analitykom i zarządzającym funduszami równy dostęp do informacji dotyczących naszej działalności. Materiały, które publikujemy na naszej stronie internetowej są dostępne w języku polskim i angielskim. Prowadzimy komunikację mailową i telefoniczną oraz wykorzystujemy profile w mediach społecznościowych. Publikujemy komentarze wideo CFO Spółki, w których omawia wyniki finansowe i osiągnięcia Grupy w danym okresie sprawozdawczym. Uczestniczymy w krajowych i zagranicznych konferencjach, a także w czatach skierowanych do inwestorów w związku z publikacją wyników finansowych.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dążymy do publikacji wyników finansowych zawartych w raportach okresowych w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego i uzyskaniu wiarygodnych informacji o wysokości tantiem należnych od licencjobiorców odnoszących się do sprzedaży w trakcie okresu sprawozdawczego. Jeżeli z uzasadnionych powodów nie będziemy mogli opublikować wyników zgodnie z cyklem sprawozdawczym, będziemy dążyć do przekazania do publicznej wiadomości informacji o szacunkowych wynikach.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W naszej strategii biznesowej uwzględniamy ambicje związane ze zrównoważonym rozwojem (ESG), w tym te dotyczące środowiska i klimatu. Szczegółowe informacje na temat naszego podejścia do ESG wraz z listą celów, oraz naszego podejścia do równości wynagrodzeń i praw człowieka są dostępne na naszej stronie internetowej w zakładce „Zrównoważony rozwój” oraz w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W naszej strategii biznesowej uwzględniamy ambicje związane ze zrównoważonym rozwojem (ESG), w tym te dotyczące osób zatrudnionych i zaangażowania społecznego. Szczegółowe informacje na temat naszego podejścia do ESG wraz z listą celów, mierników oraz ryzyk są dostępne na naszej stronie internetowej w zakładce „Zrównoważony rozwój” oraz w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wraz ze Strategią biznesową opublikowaliśmy prezentacje członków Zarządu, którzy są odpowiedzialni za poszczególne obszary w Spółce (tzw. deep dives). Szczegółowe informacje dotyczące naszego podejścia do ESG są dostępne na naszej stronie internetowej w zakładce „Strategia” i „Zrównoważony rozwój”. Postępy w realizacji naszych celów publikujemy w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W 2021 r. przeprowadziliśmy badanie istotności tematów z zakresu ESG. W wyniku badania stworzyliśmy matrycę istotności zagadnień ESG dla Grupy CD PROJEKT z dwóch perspektyw – zainteresowania naszych interesariuszy oraz znaczenia tych kwestii dla rozwoju naszej Grupy. W wyniku badania obszar związany ze środowiskiem i klimatem nie został wskazany jako istotny dla naszej działalności.
Niezależnie od badania istotności, dążymy do prowadzenia naszej działalności odpowiedzialnie i zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju. Naszej działania mają na celu zmniejszanie negatywnego wpływu na środowisko naturalne oraz przeciwdziałanie zmianom klimatu. Zgodnie z naszą Polityką Środowiskową zobowiązujemy się do uwzględniania kwestii ochrony środowiska przy podejmowaniu decyzji biznesowych. Na naszej stronie internetowej prezentujemy cele w obszarach ESG, które wspierają naszą strategię biznesową. Ze względu na specyfikę branży oraz dynamiczne otoczenie, w której prowadzimy działalność, prezentowane cele mają charakter zarówno krótkoterminowy, punktowy jak i długoterminowy, mierzalny.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przywiązujemy dużą uwagę do równego traktowania wszystkich osób zatrudnionych, w tym sprawiedliwego poziomu wynagrodzenia i możliwości awansu zawodowego bez względu na płeć, wiek lub narodowość.
Nasza struktura zatrudnienia jest związana ze specyfiką branży gier zarówno w Polsce, jak i na świecie. Do zmierzenia tzw. Pay Gap, wykorzystujemy wskaźnik Compa Ratio, który rzetelnie obrazuje względność płac ze względu na płeć.
Stosujemy system porównawczy w zakresie oferowanych wynagrodzeń do danych rynkowych wynikających z niezależnych raportów płacowych. Nasz system jest stosowany w oparciu o kryteria merytoryczne. Na naszej stronie internetowej prezentujemy wskaźnik względności płac osób zatrudnionych w CD PROJEKT.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT udostępniamy informacje o akcjach charytatywnych, które wsparliśmy finansowo, a w sprawozdaniach finansowych informacje o wysokości darowizn przekazanych odpowiednim instytucjom charytatywnym.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W związku z publikacją naszych wyników finansowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych) organizujemy spotkania dla akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Spotkania organizujemy w formie telekonferencji oraz czatów z udziałem członków Zarządu, na których udzielają odpowiedzi na pytania dotyczące m.in. wyników Grupy, przyjętej strategii, a także naszych planów produkcyjnych.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Staramy się prowadzić bezpośredni dialog z inwestorami korespondencyjnie, a także podczas spotkań, konferencji i telekonferencji z uwzględnieniem ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa lub innych czynników wynikających z przepisów prawa.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie nie przyjęły regulacji, która odnosi się bezpośrednio do różnorodności w organach Spółki. W 2019 r. przyjęliśmy Politykę Różnorodności, zgodnie z którą wobec członków Zarządu, Rady Nadzorczej, a także wszystkich osób zatrudnionych jest zachowana ogólna zasada niedyskryminacji. Dodatkowo jesteśmy sygnatariuszem Karty Różnorodności, która zobowiązuje do zakazu dyskryminacji w miejscu pracy, a także podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Różnorodność, równość i poszanowanie praw człowieka stanowią jedne z podstawowych wartości określonych w „Zasadach Gry: Standardach Biznesowych i Etycznych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT”.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Postępowanie zgodnie z powyższą zasadą jest zależne od przedłożonych kandydatur i sposobu głosowania Rady Nadzorczej (wobec członków Zarządu) i Walnego Zgromadzenia (wobec członków Rady Nadzorczej). Wybór członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej następuje przede wszystkim w oparciu o takie czynniki jak doświadczenie zawodowe, wiedza i wykształcenie. Na chwilę złożenia oświadczenia nie osiągnęliśmy wskaźnika udziału mniejszości w odniesieniu do wskaźnika płci na poziomie 30%.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Rady Nadzorczej przedkładają oświadczenia w zakresie niezależności, w tym braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zgodnie z przedłożonymi oświadczeniami dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności i nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Głosowania na posiedzeniach Rady Nadzorczej są jawne. Głosowania tajne są zarządzane na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Głosowania na posiedzeniach Zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa oraz na wniosek co najmniej jednego członka Zarządu.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarówno członkowie Rady Nadzorczej jak i Zarządu głosujący przeciw uchwale są uprawnieni do zgłoszenia zdania odrębnego do protokołu.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Funkcja członków Zarządu stanowi ich główny obszar aktywności zawodowej.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie ze Statutem i Regulaminem Zarządu, członek Zarządu nie jest uprawniony, bez zgody Rady Nadzorczej, pełnić funkcji w organach podmiotów spoza Grupy CD PROJEKT.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zaangażowanie czasowe członków Rady Nadzorczej pozwala na prawidłową realizację ich obowiązków odpowiednio do okoliczności i bieżących potrzeb.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Funkcja przewodniczącego Komitetu Audytu jest pełniona przez niezależnego członka Rady Nadzorczej i nie jest łączona z funkcją przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zapewniamy Radzie Nadzorczej środki administracyjne, techniczne i organizacyjne, które są konieczne dla sprawnego funkcjonowania Rady.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza raz w roku przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu roczne sprawozdanie z działalności w roku obrotowym. Sprawozdanie zawiera informacje na temat składu Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze wskazaniem kryterium niezależności, w tym rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce w stosunku do poszczególnych jej członków.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej odnosi się do prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem realizacji zadań Komitetu Audytu.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza ocenia stosowanie zasad ładu korporacyjnego oraz wskazanych obowiązków informacyjnych.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza ocenia zasadność wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W sprawozdaniu Rada Nadzorcza nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji jej celów. Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1 dotychczas Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie nie przyjęły regulacji, która określałaby cele i kryteria różnorodności dla członków organów. Jeżeli zostanie podjęta decyzja o wdrożeniu takiej regulacji, Rada Nadzorcza zamieści w sprawozdaniu odpowiednie informacje w tym zakresie.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie stosujemy powyższej zasady częściowo, tj. w zakresie utrzymywania wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego.
Procesy kontroli wewnętrznej realizujemy w ramach struktury zarządczej, w tym w ramach działalności pionu finansów i księgowości. Posiadamy system zarządzania ryzykiem, który funkcjonuje w oparciu o Procedurę Zarządzania Ryzykiem oraz system zarządzania zgodnością realizowany w oparciu o Politykę Compliance. W naszych strukturach nie funkcjonuje audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o wyodrębnieniu takiej funkcji, będziemy stosować powyższą zasadę.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej odpowiada Zarząd, kadra zarządzająca i pozostałe osoby zatrudnione w zakresie kontroli księgowej, finansowej oraz operacyjnej. Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje główna księgowa oraz CFO. Za identyfikację, analizę i monitorowanie ryzyk odpowiadają osoby zajmujące stanowiska dyrektorskie (tzw. właściciele ryzyk). Nadzór nad compliance sprawuje Chief Compliance Officer.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas nie powołaliśmy audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, będziemy stosować powyższą zasadę.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Podstawowe wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jest stałe, oparte na istniejących praktykach rynkowych. Dotychczas nie powołaliśmy audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej, wobec czego nie możemy oświadczyć o sposobie jego wynagradzania.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem oraz compliance podlegają bezpośrednio poszczególnym członkom Zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas nie powołaliśmy audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, będziemy stosować powyższą zasadę.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie stosujemy powyższej zasady częściowo, tj. w zakresie wyznaczenia w istotnych spółkach grupy osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audytu wewnętrznego. W naszych spółkach zależnych funkcjonuje ograniczona struktura organizacyjna, która jest dostosowana do wielkości poszczególnych podmiotów. W przypadku systemu zarządzania zgodnością, spółki zależne wyznaczają osoby odpowiedzialne za compliance.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej coroczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów wewnętrznych, w tym systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w formie sprawozdania.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów wewnętrznych i funkcji w sprawozdaniu z działalności w danym roku obrotowym wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej. Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas nie powołaliśmy audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W przypadku podjęcia decyzji o powołaniu audytora wewnętrznego, będziemy stosować powyższą zasadę.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zapewniamy akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zdalnie oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dokładamy starań, aby miejsce oraz termin Walnego Zgromadzenia umożliwiał udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zarząd zwołuje obrady w siedzibie Spółki, w których akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście, przez pełnomocnika lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku odwołania, zmiany terminu lub zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, będziemy przekazywać odpowiednią informację w sposób, który nie będzie w żaden sposób ograniczał akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Udostępniamy transmisję obrad Walnego Zgromadzenia na naszej stronie internetowej za pośrednictwem platformy umożliwiającej strumieniowanie danych w czasie rzeczywistym. Materiały, w tym nagrania wideo z Walnych Zgromadzeń, są dostępne na naszej stronie internetowej.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przedstawiciele mediów mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W przypadku informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 399 § 2 - 4 oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd niezwłocznie podejmie czynności związane z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Publikujemy projekty uchwał Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem na naszej stronie internetowej. W przypadku żądania akcjonariusza umieszczenia danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zwrócimy się do akcjonariusza z prośbą o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza opiniuje wszystkie projekty uchwał wnoszone przez Zarząd w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Co do zasady stosujemy zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Niemniej, zadeklarowaliśmy akcjonariuszom zamiar stosowania powyższej zasady i określiliśmy podstawowe zasady w zakresie zgłaszania projektów uchwał w Przewodniku po Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A., który jest dostępny na naszej stronie internetowej.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Informacje o kandydatach na członków Rady Nadzorczej wraz z ich życiorysami zamieszczamy na naszej stronie internetowej z odpowiednim wyprzedzeniem. Informacje o zgłoszonych kandydaturach przekazujemy w formie raportu bieżącego. Zadeklarowaliśmy akcjonariuszom zamiar stosowania powyższej zasady i określiliśmy podstawowe zasady w zakresie zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej w Przewodniku po Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A., który jest dostępny na naszej stronie internetowej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie w zakresie spełniania wymogów przewidzianych dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Staramy się, aby dialog z akcjonariuszami zapewniał prawidłową realizację ich uprawnień. Dotychczas nie doświadczyliśmy sytuacji, w której uprawnienia akcjonariuszy prowadziłyby do utrudniania prawidłowego działania organów.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia, w składzie, który zapewnia udzielenie odpowiedzi na pytania zadawane przez akcjonariuszy. Podczas konferencji wynikowej przedstawiciele Zarządu omawiają wynik, realizację planów, istotne zdarzenia dotyczące minionego roku oraz sprawozdania podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas nie przedkładaliśmy Walnemu Zgromadzeniu uchwały w sprawie emisji akcji z prawem poboru. W przypadku zaistnienia takich okoliczności uchwała będzie precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia zgodnie z powyższą zasadą.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W naszej dotychczasowej działalności uchwały o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru były podejmowane w ramach przyjmowanych programów motywacyjnych. Dokonane w tym trybie emisje akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz pierwszeństwem objęcia nowej emisji wybranym akcjonariuszom podejmowane w formie uchwały Walnego Zgromadzenia leżały w interesie spółki i wynikały z natury emisji realizowanej w ramach danego programu motywacyjnego.
Cele programów motywacyjnych zostały:
określone jako zbieżne z celami oraz założeniami akcjonariuszy,
ukierunkowane na kontynuację długoterminowego wzrostu wartości Spółki.
Cena emisyjna akcji z wyłączeniem prawa poboru nie narusza oraz nie naruszała uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy, którzy nie partycypowali w nowej emisji akcji.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, dotychczas nie przyjęliśmy stałej polityki dywidendowej. Każdorazowo podejmujemy decyzję o podziale zysku za dany rok obrotowy po dokonaniu analizy zasobów finansowych oraz przy uwzględnieniu wieloletnich planów produkcyjnych, inwestycyjnych i wydawczych. Przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia, Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego treść wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za dany rok obrotowy, który podlega ocenie Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję o podziale zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z Regulaminem Zarządu, członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Jeżeli członek Zarządu lub Rady Nadzorczej uzna, że dana decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki, jego zdanie odrębne zostanie zamieszczone w protokole posiedzenia.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane w interesie Spółki lub Grupy oraz w zgodzie z przyjętym regulaminem zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w sposób, który zapewnia ochronę interesu Spółki.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd podejmuje decyzję w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia skupu akcji własnych z poszanowaniem interesu akcjonariuszy w formie uchwały. Uprawnienia do przeprowadzenia operacji skupu akcji własnych nadane zostają przez Walne Zgromadzenie. Informację o skupie akcji własnych przekazujemy do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W uzasadnionych przypadkach, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na transakcję z podmiotem powiązanym, Rada Nadzorcza może zasięgnąć opinii podmiotu zewnętrznego.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W przypadku, gdy transakcja będzie wymagała zgody Walnego Zgromadzenia zastosujemy powyższą zasadę.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmować będzie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zastosujemy powyższą zasadę.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W 2020 r. przyjęliśmy Politykę Wynagrodzeń, która dotyczy członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia oferowane dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów są wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenia są adekwatne do wyników finansowych i biznesowych oraz do zadań, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych osób.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przyjmując programy motywacyjne kierujemy się celami, którymi są m.in. zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy poprzez umożliwienie oferowania konkurencyjnych warunków zatrudnienia dla krajowych i zagranicznych pracowników i współpracowników, którzy są istotni dla Spółki i Grupy. Zgodnie z funkcjonującymi regulacjami wewnętrznymi wynagrodzenie zmienne, które przysługuje członkom Zarządu może być uzależnione od spełnienia warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Długoterminowy program motywacyjny dla Zarządu i kluczowych menedżerów oparty jest o cele przewidziane dla wyznaczanych z góry okresów co najmniej trzyletnich. Realizacja tego programu uzależniona jest od wzrostu wyników finansowych Grupy Kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez długookresowe związanie osób uprawnionych z Grupą Kapitałową i jej celami. Realizacja uprawnień wynikających z przyjętego programu motywacyjnego jest uzależniona również od spełnienia kryterium lojalnościowego oraz, w niektórych przypadkach, ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu otrzymują dodatkowe, stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu uczestnictwa w Komitecie Audytu. Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń czy spełnienia dodatkowych kryteriów.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe wyłącznie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1
kom ebi zdz
Załączniki:
