Prowly poinformowało dzisiaj o podwyższeniu ceny w wezwaniu na akcje Brand24. Zaproponowana kwota jest jednak wciąż niższa od wartości jakich oczekuje Porozumienie akcjonariuszy Brand24, na czele którego stoi nasz rozmówca Robert Ditrych. Zapraszamy do rozmowy o zawiązanej inicjatywie, celach jakie sobie stawia oraz o tym czy wystosowane oczekiwania są uzasadnione i mają szansę na realizację.
Paweł Biedrzycki: Brand24 ogłosił przegląd opcji strategicznych w marcu 2023 roku przy kursie 26 zł. Mało kto wierzył wtedy, że uda się sprzedać pakiet w posiadaniu funduszu Larq. Pamiętam nawet, że potem kurs akcji przez kilka dni spadał. Ile w obecnej wycenie spółki jest wynikiem finansowym, a ile wzrostem pod wezwanie?
Robert Ditrych: Myślę, że warto spojrzeć na wyniki finansowe Brand24 na przestrzeni 2-3 lat, na progres jaki spółka zrobiła. Brand24 udało się znacząco przyspieszyć wzrost biznesu, w otoczeniu stosunkowo trudnym dla spółek typu SaaS. Prezes Michał Sadowski ostatnio mówił, że cały czas widzi miejsce do podnoszenia cen w tempie 20-30% rocznie. Takie zmiany wprost przekładają się na wzrost przychodów i potencjalną poprawę zyskowności poprzez efekt dźwigni operacyjnej. Historyczny kurs nie jest moim zdaniem odpowiednim punktem odniesienia do drogi, jaką przebyła spółka. Firma w ostatnim czasie zrobiła duża poprawę, ma swoje osiągnięcia i przyczyn wzrostów upatrywałbym przede wszystkim w poprawie czynników fundamentalnych.
Zobacz także: Prowly .com podwyższył cenę akcji w wezwaniu na Brand24 do 47 zł
Dlaczego tyle trwało poszukiwanie nowego inwestora, skoro fundamenty są takie dobre?
Trudno mi odpowiedzieć na to pytanie, bo nie znam szczegółów całego procesu i tego jak był prowadzony i z jaką intensywnością. Myślę, że zarząd mógłby więcej na ten temat powiedzieć. Z naszego punktu widzenia kluczowe jest to, że proces został zakończony i w akcjonariacie spółki znalazł się nowy strategiczny inwestor, Prowly, należący do grupy Semrush, amerykańskiego giganta z obszaru MarTech.
W jakim celu zawiązaliście porozumienie akcjonariuszy Brand24?
Porozumienie akcjonariuszy Brand24 zostało powołane, bo akcjonariusze mniejszościowi poczuli się pozostawieni sami sobie. Główny akcjonariusz wraz z zarządem spółki sprzedali swoje akcje nowemu inwestorowi, a pozostałe grono akcjonariuszy zostało niejako postawione przed faktem dokonanym. Z komunikatów, jakie upubliczniono, wynikało, że inwestorzy mniejszościowi mogą dołączyć do transakcji, albo zostaną z akcjami spółki niepublicznej. W naszej ocenie to nie jest fair postawienie sprawy, tym bardziej, że Wezwanie nie jest rozstrzygnięte, a dotyczy ponad 40% udziału w spółce. W mojej ocenie standardy komunikacji w tym zakresie powinny być inne; najpierw nowy inwestor powinien osiągnąć poziom np. 90% w akcjonariacie, i dopiero wtedy stawiać sprawę na NWZA, a nie na odwrót. Celem porozumienia jest powiedzenie zdecydowanego "NIE" w sprawie delistingu oraz podjęcie rzeczowej rozmowy o przyszłości Brand24 z nowym inwestorem i proponowanej cenie w wezwaniu.
Kurs akcji Brand24
Z uchwał na najbliższe WZA Brand24 wynika, że w porządku obrad nie ma nic o delistingu.
Zgodnie z moją najlepszą wiedzą tego rodzaju uchwałę można podjąć tylko w trybie NWZA, które jeszcze nie zostało zwołane. Mam nadzieję, że nasze działania doprowadziły do szerszej refleksji na rynku i nie skończymy z praktyką straszenia akcjonariuszy mniejszościowym delistinguem, a w przypadku Brand24 porozmawiamy rzeczowo o przyszłości spółki lub otrzymamy poprawione warunki transakcji w ramach wezwania.
Zobacz także: Semrush nabędzie większościowy pakiet akcji Brand24
Skąd się wzięła proponowana przez was cena 54,60 zł za akcję, po której jesteście gotowi sprzedać akcje? W analizie DM BOŚ, na którą się powołaliście, wycena jest wyższa - 56,2 zł, a niezależna wycena wartości godziwej dołączona do wezwania wynosi 45,50 zł.
Oczekiwania wycenowe wynikają z kilku czynników. Naszym zdaniem jest to cena bardzo mocno osadzona w fundamentach spółki. W ramach Giełdowego Programu Pokrycia Analitycznego, analitycy DM BOŚ w swojej analizie wycenili tuż przed transakcją przejęcia Brand24 jako biznes “stand alone”, a więc bez wartości dodanej i potencjalnych korzyści na bazie strategicznej współpracy z Prowly/Semrush. Naszym zdaniem transakcja i potencjalna współpraca Brand24 z amerykańskim podmiotem tworzy wartość dodaną i jest ogólnie rzecz biorąc bardzo pozytywna dla spółki. Wydaje się, że synergie przychodowo-kosztowe są duże i ta transakcja przybliża spółkę do odniesienia sukcesu na globalnym rynku. Naszym zdaniem wartość dodana wynikająca z tych synergii w zaproponowanej cenie w wezwaniu całkowicie nie została uwzględniona. Brakuje premii akwizycyjnej, która jest praktyką w tego rodzaju transakcjach na publicznym rynku.
Czyli według was członkowie zarządu, znający spółkę najlepiej, i fundusz sprzedali swoje akcje z ponad 20% dyskontem do wartości godziwej?
Każdy akcjonariusz podejmuje swoje decyzje inwestycyjne i ma różne okoliczności i motywacje podejmowania tych decyzji. Z punktu widzenia funduszu Larq oraz Unfold to była bardzo dojrzała inwestycja i chęć sprzedaży była komunikowana przez dłuższy czas, więc nie ma tutaj zaskoczenia. Rozumiemy, że determinacja na wyjście z inwestycji portfelowej mogła być duża.. Akcjonariusze mniejszościowi wcale nie muszą podzielać tej decyzji i spieszyć się z decyzją o wyjściu ze spółki, bo mamy tutaj firmę z bardzo dobrymi perspektywami i współpracą ze strategicznym inwestorem, która otwiera Brand24 nowe możliwości wzrostu.
Nie obawiacie się, że aktualna zyskowność spółki jest nieco zawyżona i wynika z tego, że podmiot był przygotowany do transakcji M&A? Analitycy już zauważają, że zarząd Brand24 będzie miał teraz zupełnie inne cele w prowadzeniu firmy, a jeden z nich już został częściowo zapowiedziany – zwiększenie zatrudnienia. To wszystko może negatywnie odbić się na zyskowności i kursie akcji, jeśli do zdjęcia spółki z giełdy by nie doszło.
Myślę, że tutaj odwołam się do 10. punktu naszego porozumienia, który mówi, że w przypadku braku osiągnięcia porozumienia co do ceny w wezwaniu zakładamy pozostanie w akcjonariacie spółki i odgrywanie w niej aktywnej roli, w tym dbanie o interes akcjonariuszy mniejszościowych. Uważamy, że Brand24 ma potencjał, aby w perspektywie kilku lat stać się spółką wartą kilkaset milionów złotych. W przypadku braku osiągnięcia konsensusu co do ceny, zakładamy pozostanie w spółce i skupienie się wraz z zarządem i wiodącym akcjonariuszem na działaniach nakierowanych na budowę wartości silnego podmiotu technologicznego z tej części Europy. Dobrze postrzegamy dotychczasowe działania Zarządu i mamy zaufanie, że w przyszłości również będą one zorientowane wokół tworzenia wartości firmym, z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy.
Zobacz także: Brand24 notuje dobre wyniki i przygotowuje nowe produkty. Analitycy podnoszą ceną docelową dla akcji
Jaką siłą głosów dysponuje obecnie porozumienie i czy będziecie przyłączać kolejnych akcjonariuszy?
Na ten moment Porozumienie Akcjonariuszy Brand24 posiada 6,85% udziałów w kapitale spółki, co umożliwia nam zablokowanie squeeze-outu akcjonariuszy, a także zgłaszanie własnych uchwał na Walne. Wciąż pozyskujemy nowych chętnych do dołączenia do Porozumienia i tutaj zapraszam serdecznie, w szczególności osoby z pakietami >1 tys. akcji do kontaktu. Widzimy szanse na osiągnięcie ok. 10% w akcjonariacie w ramach Porozumienia w najbliższych dniach.
Mamy ponadto kontakt z szerokim gronem akcjonariuszy, którzy nie ujawnili się w porozumieniu i z różnych względów nie przystąpią do niego, natomiast zgadzają się z postulatami cenowymi, oraz kwestią głosowania przeciw delistingowi. Wśród nich jest także bardzo liczna grupa akcjonariuszy Brand24, osób które mają po kilkaset akcji i również wspierają nasze działania.
Oceniam, iż już na tym etapie jest wystarczające grono drobnych akcjonariuszy do tego, aby skutecznie zablokować delisting spółki z giełdy.
W jaki sposób wyglądało utworzenie porozumienia, jak było weryfikowane, czy uczestnicy byli akcjonariuszami i posiadali wskazaną liczbę akcji – przedłożono wyciągi z KDPW? Skąd macie pewność, że dysponujecie takim pakietem akcji?
Każda z tych osób złożyła odpowiednie oświadczenia i udzieliła pełnomocnictwa ws. komunikacji do Spółki. Wszyscy mamy świadomość tego, co robimy i powagi naszych działań. Każdy uczestnik porozumienia został też zgłoszony do KNF.
Czy uczestnicy porozumienia są zobligowani nie odpowiadać po obecnej cenie, tak jak komunikowały to fundusze w innych porozumieniach podczas wezwań? Czy akcjonariusze mogą podejmować decyzje niezależnie?
Zdecydowaliśmy się działać wspólnie, jednocześnie kształt porozumienia może się zmieniać w czasie bez konieczności jego rozwiązywania. Poszczególni inwestorzy mogą do niego dołączać i wychodzić, my oczywiście będziemy w reakcji na to dopełniać wszelkich formalności i wymogów informacyjnych, zgodnie z wymogami prawa w tym zakresie.
Porozumienie zostało zawiązane na Twitterze z Twojej inicjatywy. Wśród celów, jakie wymieniliście, jest wspólna komunikacja. Czy to oznacza, że osoby wchodzące w skład porozumienia nie mogą się same wypowiadać, również w mediach społecznościowych, na temat Brand24 i wezwania? Macie świadomość, że Wasze decyzje mogą wpływać na notowania spółki. Jak planujecie zadbać o transparentność działań?
Z dużą odpowiedzialnością podchodzimy do komunikacji. Zapisane przez nas punkty w porozumieniu pozostają niezmienne i wyznaczają one linię komunikacyjną Porozumienia. Z naszej strony nie ograniczamy możliwości wypowiadania się członków porozumienia na temat spółki i samej transakcji.
Czy zamierzacie dokupywać akcje Brand24?
Nie wykluczamy tego.
Zobacz także: Influencerzy coraz chętniej kierują się na giełdę. Początkowa euforia jest jednak często weryfikowana przez rynek
-----
ROBERT DITRYCH
Absolwent University of Chicago Booth School of Business (Master of Business Administration). Od ponad 15 lat związany z branżą inwestycyjną i inwestycjami typu private equity oraz public equity. W trakcie swojej wieloletniej praktyki (m.in. w firmach Helix Ventures, Grupa Paged S.A., funduszu venture capital Data Ventures) uczestniczył w dziesiątkach procesów inwestycyjnych, zarówno dot. finansowania spółek na wczesnych etapach rozwoju, jaki i tzw. transakcji typu buyouts. Posiada doświadczenie w obszarze zarządzania finansami (m.in. jako CFO w spółce publicznej), transakcji kapitałowych, strategii wzrostu oraz nadzoru właścicielskiego.
